As Três Diretorias Obrigatórias para Exchanges Segundo o Bacen
A Consulta Pública nº 109, recentemente publicada pelo Banco Central do Brasil (Bacen), marca um passo significativo na regulamentação das Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (Psavs), popularmente conhecidas como Exchanges. A proposta visa fortalecer a segurança, solidez e eficiência do Sistema Financeiro Nacional (SFN) e reforçar a proteção aos usuários, em linha com as melhores práticas internacionais. Dentre as diversas inovações propostas, destaca-se a exigência de estruturação de diretorias específicas, o que impacta diretamente na governança e conformidade dessas instituições.
A Governança Reforçada: Três Pilares Essenciais
O ponto nevrálgico da nova regulamentação reside na obrigatoriedade de as Exchanges possuírem, no mínimo, três diretores ou administradores com responsabilidades individuais e intransferíveis perante o Bacen, consolidando uma estrutura de governança robusta e especializada.
1. Diretoria de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLD/FT)
A prevenção e o combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo são cruciais para a credibilidade e segurança do sistema financeiro. A Lei nº 9.613/98, alterada pela Lei nº 12.683/12 e pela Lei nº 13.964/19, estabelece os crimes de lavagem de dinheiro e detalha as obrigações de instituições financeiras nesse âmbito.
Nesse contexto, a designação de um diretor específico para a área de PLD/FT demonstra o compromisso da instituição com a prevenção e combate a esses ilícitos, consolidando uma cultura de compliance robusta e em linha com as expectativas do Bacen, expressas na Circular nº 3.978/20. A Diretoria de PLD/FT será responsável por implementar políticas, procedimentos e controles internos eficazes para mitigar os riscos de LD/FT, incluindo a identificação e comunicação de operações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF).
2. Diretoria de Conformidade Regulatória
Em um ambiente regulatório em constante mutação, a conformidade se torna um desafio ainda mais complexo. A Resolução nº 4.595/17 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Circular nº 3.978/20 do Bacen estabelecem diretrizes gerais sobre a estrutura de governança, gestão de riscos e compliance para instituições financeiras.
A Diretoria de Conformidade Regulatória assume o papel de protagonista na manutenção da adequação da Exchange a todas as normas e regulamentações aplicáveis, incluindo as Resoluções Conjuntas nº 1, de 2019, e nº 2, de 2022, do Bacen e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tratam da custódia de ativos financeiros pelas Psavs. Essa diretoria será responsável por disseminar a cultura de compliance em todos os níveis da instituição, implementar e monitorar políticas, realizar treinamentos e garantir a comunicação eficiente com os órgãos reguladores.
3. Diretoria de Gestão de Riscos e Capital
A gestão eficiente de riscos é fundamental para a solidez e a sustentabilidade das Exchanges. O Acordo de Capital da Basileia III, implementado no Brasil pelo CMN e pelo Bacen, estabelece requisitos prudenciais de capital para instituições financeiras, incluindo a gestão de riscos.
A Diretoria de Gestão de Riscos e Capital será responsável por identificar, analisar, monitorar e controlar os diversos tipos de riscos aos quais a Exchange está exposta, incluindo os riscos de crédito, mercado, liquidez, operacional, cibernético e de lavagem de dinheiro. Adicionalmente, caberá a essa diretoria a elaboração e implementação da política de divulgação de informações da instituição, garantindo transparência e acesso à informação por parte dos stakeholders.
Desafios e Oportunidades na Implementação da Nova Estrutura
A implementação da estrutura proposta pela Consulta Pública nº 109 exigirá das Exchanges um esforço significativo em termos de reestruturação organizacional, alocação de recursos e desenvolvimento de expertise interna. A contratação de profissionais experientes e qualificados para ocupar os cargos de diretoria será crucial para o sucesso dessa empreitada.
Em paralelo, a nova regulamentação representa uma oportunidade para que as Exchanges fortaleçam sua reputação, aumentem a confiança dos clientes e se consolidem como participantes legítimas e responsáveis do SFN. A implementação de uma estrutura de governança robusta e em conformidade com as melhores práticas internacionais pode atrair novos investidores, facilitar o acesso a crédito e impulsionar o crescimento sustentável do mercado de ativos virtuais no Brasil.
Conclusões e Próximos Passos
A Consulta Pública nº 109 do Bacen representa um marco regulatório para as Exchanges, impondo desafios e abrindo um leque de oportunidades. As instituições que se adaptarem rapidamente às novas regras estarão mais preparadas para prosperar em um mercado cada vez mais competitivo e regulamentado.
É fundamental que as Exchanges busquem o apoio de profissionais especializados em direito digital, regulatório e compliance para navegar pelas complexidades da nova normativa e garantir a implementação de uma estrutura de governança robusta e eficaz. A expertise jurídica nesse processo será um diferencial competitivo, permitindo que as Exchanges se concentrem em seu core business, com a segurança de que estão em conformidade com as exigências legais e regulatórias.
